Gesellschafter-Geschäftsführer: Ab wann gilt die Satzungsänderung?
Worum geht es?
Das Sozialgericht Darmstadt hat mit Urteil vom 20.01.2025 (Az. S 13 BA 14/22) eine zentrale Frage für GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer geklärt: Wann ist eine Satzungsänderung wirksam – und wann hat sie sozialversicherungsrechtliche Auswirkungen? Konkret ging es um die Frage, ob eine Änderung des Gesellschaftsvertrags bereits mit dem Gesellschafterbeschluss wirksam wird oder erst mit der Eintragung ins Handelsregister.
Was bedeutet das konkret?
Im Fall hielten zwei Geschäftsführer jeweils 25 % der Anteile an einer GmbH. Sie beschlossen am 27. Januar 2020, dass künftig jeder Gesellschafter ein umfassendes Vetorecht gegen alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlung erhalten sollte. Die Eintragung dieser Änderung ins Handelsregister erfolgte jedoch erst am 25. Juni 2020. In der Zwischenzeit stellte die Deutsche Rentenversicherung eine Sozialversicherungspflicht fest – und forderte Beiträge nach.
Das Gericht stellte sich jedoch auf die Seite der GmbH: Maßgeblich sei nicht die Eintragung im Handelsregister, sondern der Beschluss der Gesellschafter. Durch das vereinbarte Vetorecht lag bereits ab dem Beschluss eine sogenannte Sperrminorität vor – also die Möglichkeit, gesellschaftliche Entscheidungen zu blockieren. Damit handelte es sich um eine selbstständige Tätigkeit, nicht um ein abhängiges Beschäftigungsverhältnis.
Wichtig zu wissen:
Die sozialversicherungsrechtliche Bewertung hängt nicht vom Datum der Handelsregistereintragung ab – entscheidend ist, ob der Gesellschafter-Geschäftsführer mit dem Beschluss tatsächlich eine maßgebliche Einflussmöglichkeit auf die Gesellschaft erhält. Sobald eine wirksame Sperrminorität vorliegt, entfällt in der Regel die Sozialversicherungspflicht.
Unser Praxistipp:
Gesellschafter-Geschäftsführer sollten gesellschaftsrechtliche Änderungen sorgfältig dokumentieren und rechtssicher beschließen – insbesondere, wenn es um Vetorechte oder Alleinvertretungsbefugnisse geht. Diese Details sind oft ausschlaggebend für die Beurteilung durch die Sozialversicherungsträger. Eine klare Struktur schützt vor bösen Überraschungen bei der nächsten Betriebsprüfung.
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